当社は、企業価値を高め、株主、顧客、取引先、地域社会などステークホルダーに信頼され支持される企業となるべく、経営の健全性を重視し、併せて経営環境の急激な変化にも迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが重要であると考えております
I) 取締役会
当社の取締役会は、中長期的な企業価値向上のための経営戦略を踏まえた自由闊達で建設的な討議及び重要な業務執行の決定を行うために、各取締役に期待する知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性等の多様性の確保を考慮し、社外取締役3名を含む取締役9名(うち女性1名)で構成されております。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう取締役の任期は1年としております。
氏 名 | 2024年3月期取締役会 出席状況(全18回) |
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代表取締役 | 賀 賢漢 | 18 |
代表取締役 | 山村 丈 | 18 |
取締役 | 並木 美代子 | 18 |
取締役 | 大石 純一郎 | 18 |
取締役 | 武田 明 | 18 |
取締役 | 佐藤 昭広※1 | 14※1 |
社外取締役 | 岡田 達雄 | 18 |
社外取締役 | 坂本 明彦※2 | - |
社外取締役 | 磯 巧※2 | - |
常勤監査役 | 若木 啓男 | 18 |
社外監査役 | 松本 拓生 | 17 |
社外監査役 | 大樂 弘幸※1 | 14※1 |
当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性評価を外部機関からの助言を受けながら以下のとおり実施いたしました。 2024年1月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象に、取締役会の構成、運営及び議論、株主との対話等に関するアンケート(以下「2024年3月期アンケート」)を実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2024年4月、定時取締役会において分析・議論・評価を行いました。
2024年3月期アンケートの大項目は以下のとおりです。回答は5段階で評価する方式と記述式といたしました。
当社は、取締役会の諮問委員会として報酬委員会を設置し、取締役の基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬など、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿って審議、決定し、取締役会へ答申しております。 報酬委員会は、決定プロセスの客観性と透明性を確保するため、報酬委員の過半数は独立社外取締役としており、独立社外取締役3名、社内取締役2名の計5名から構成されております。2024年3月期は10回(書面決議を含む)開催し、前年度より引き続きグローバルな経験・知見を有する外部専門機関であるWTW(ウイリス・タワーズワトソン)の報酬アドバイザーから客観的な国内外の報酬市場調査データ並びに助言等を受けながら、健全なインセンティブの付与を通じた中長期的な企業価値向上、業績に向けた動機付けの強化、更にはグローバルに競争力を有する報酬水準への移行を図るべく、役員報酬制度の改定を審議しております。
当社は、取締役会の諮問委員会として指名委員会を設置し、取締役及び執行役員の候補者の選定、主要な子会社の取締役及び監査役の人事について審議、決定し、取締役会へ答申しております。指名委員会は、候補者の選定等において公正性、妥当性及び経営の実効性を確保するため、独立社外取締役3名、社内取締役2名の計5名から構成されております。2024年3月期は5回開催されております。
ii) 監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社監査役会は、当社グループの事業内容、経営環境や内部状況に精通した常勤監査役を1名、法律、財務・会計の専門分野に精通した社外監査役2名の計3名で構成されております。監査役会は、監査役会規則において年8回以上開催することを定められており、必要に応じて随時監査役会を開催しております。なお、常勤監査役は、取締役会のほか、執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
iii) 執行役員会
当社は、取締役会と執行機関の機能及び役割を明確にし、激しい環境変化のもとでも迅速かつ機動的な意思決定と業務執行が可能とするために執行役員制度を導入し、取締役会で選任する執行役員をそれぞれ担当職務・部門責任者として配置し、業務執行上の役割分担を明確にしております。毎月執行役員会を開催し、取締役会付議事項について十分に審議し取締役会で議論すべき論点を明確に整理するとともに、取締役会から権限移譲された事項については迅速な意思決定の上、機動的な業務執行を推進する役割を果たしております。
当社では、内部統制システム構築の基本方針を定め、全業務に係る「コンプライアンス・ガイドライン」「職務権限規程」「業務分掌規程」「内部情報管理規程」「重要情報等開示規程」「営業秘密管理規程」「取引先等秘密情報管理規程」「個人情報保護基本規程」「反社会的勢力への対応方針」「災害時事業継続管理規程」「安全保障輸出管理規程」「リスク管理規程」「内部通報規程」等各種規程を制定し、各組織の業務の役割及び責任を明確にしております。2015年5月1日施行の会社法改正に伴い、内部統制システム構築の基本方針を改訂し、業務執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制に基づき内部牽制を実施し、リスク管理体制の整備を行っております。また、当社は、複数の弁護士事務所等の外部顧問より、適宜、経営や法務に関わる助言を受けております。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、監査契約に基づき会計監査を受けており、監査の過程及び監査終了後において指摘等に関する報告を受けております。
取締役 | 監査役 | ||||||||||||
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年度 | 項目 | 社内 | 社外 | 外国籍 | 合計 | 社外比率 | 社内 | 社外 | |||||
2001 | 6月 | 22期 | 取締役に初めて外国人が就任 | 5 | 0 | 1 | 6 | 0% | 1 | 3 | |||
2002 | 23期 | 6 | 0 | 1 | 7 | 0% | 0 | 3 | |||||
2003 | 24期 | 5 | 0 | 1 | 6 | 0% | 0 | 3 | |||||
2004 | 25期 | 6 | 0 | 1 | 7 | 0% | 0 | 3 | |||||
2005 | 6月 | 26期 | 初めて社外取締役を選任 | 4 | 1 | 1 | 6 | 17% | 0 | 3 | |||
2006 | 5月 | 27期 | 内部統制システム基本方針制定 | 4 | 1 | 2 | 7 | 14% | 1 | 2 | |||
2007 | 6月 | 28期 | 役員退職慰労金制度廃止 非業務執行取締役及び監査役に対する責任限定契約締結制度導入 | 5 | 1 | 2 | 8 | 13% | 1 | 2 | |||
2008 | 4月 | 29期 | コンプライアンスガイドライン制定 | 6 | 1 | 1 | 8 | 13% | 0 | 3 | |||
2008 | 10月 | 29期 | 内部統制委員会設置、規程制定 | 6 | 1 | 1 | 8 | 13% | 0 | 3 | |||
2009 | 6月 | 30期 | 取締役任期1年制を導入 報酬委員会設置 | 6 | 2 | 1 | 9 | 22% | 0 | 3 | |||
2010 | 31期 | 3 | 3 | 1 | 7 | 43% | 0 | 3 | |||||
2011 | 6月 | 32期 | 執行役員に初めて女性が就任 | 3 | 3 | 1 | 7 | 43% | 0 | 4 | |||
2012 | 33期 | 3 | 3 | 1 | 7 | 43% | 0 | 4 | |||||
2013 | 5月 | 34期 | 独立役員選任基準制定 | 3 | 3 | 1 | 7 | 43% | 0 | 3 | |||
2014 | 35期 | 5 | 3 | 1 | 9 | 33% | 0 | 3 | |||||
2015 | 7月 | 36期 | コーポレートガバナンス報告書提出 | 6 | 2 | 1 | 9 | 22% | 0 | 3 | |||
2016 | 37期 | 6 | 2 | 1 | 9 | 22% | 0 | 3 | |||||
2017 | 38期 | 4 | 2 | 1 | 7 | 29% | 0 | 3 | |||||
2018 | 3月 | 38期 | 外部機関による取締役会の実効性評価導入 | 4 | 2 | 1 | 7 | 29% | 0 | 3 | |||
2019 | 6月 | 40期 | 譲渡制限付株式報酬制度導入 | 5 | 2 | 1 | 8 | 25% | 1 | 2 | |||
2020 | 1月 | 40期 | リスク管理委員会発足、規程制定 | 5 | 2 | 1 | 8 | 25% | 1 | 2 | |||
2021 | 6月 | 42期 | 取締役に初めて女性が就任 | 6 | 3 | 1 | 9 | 33% | 1 | 2 | |||
2022 | 43期 | 6 | 3 | 1 | 9 | 33% | 2 | 2 | |||||
2023 | 6月 | 44期 | 7 | 3 | 1 | 10 | 30% | 1 | 2 | ||||
2023 | 10月 | 44期 | 取締役1名退任 | 6 | 3 | 1 | 9 | 33% | 1 | 2 | |||
2024 | 6月 | 45期 | 譲渡制限付株式報酬制度廃止 事後交付型株式報酬制度導入 |
6 | 3 | 1 | 9 | 33% | 1 | 2 |